企业简介

一、标的公司基本情况

福建新晋保安服务有限责任公司，成立于2005年，为晋安区国有资产管理中心下属国有企业，注册资金1200万元，现有保安人员450名，存量服务项目97个，涵盖行政事业、学校、商业等多种业态，年营业收入约2200万元，公司拥有质量认证体系、环境管理体系认证体系、职业健康安全管理体系、AAA级企业信用体系等相关信用资质。

公司营业范围：保安服务（门卫、巡逻、守护、随身护卫、安全检查、区域秩序维护）；保安服装、器材、消防器材的批发、零售、维修；保安系统工程设计、安装、维修；安全防范咨询；数码影像；物业管理；消防安全评估；消防设施维护、保养、检测。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

注：以下称福州市晋安区国有资产管理中心为甲方，受让方为乙方。

二、标的公司股权结构

  三、股权转让行为的决策及批准情况

企业股权转让行为已按规定履行内部审议及审批程序。

四、标的公司近期的财务指标见下表：（货币/单位：人民币/万元）

五、竞买人资格条件

1、企业营业执照经营范围包含保安服务及物业管理的境内企业法人（以营业执照为准）；

2、资信良好，征信报告无不良记录（以人民银行查询的征信报告为准）；

3、具备五年以上（含五年）物业、保安行业经营管理经验（以保安服务许可证颁发时间为准）;

4、截止2021年9月30日从业人数100人以上的证明材料（以社保网站缴纳人数为准）；【操作指引：登录福建社保12333网站，选择企业养老工伤网上申报-选择报表打印-选择单位养老缴费明细-点击社保签章（运行系统自动连接的安装包）-生成企业职工养老保险缴费明细表-文件另存为保存即可】

    5、拥有在有效期内的《保安服务许可证》（由福建省公安厅颁发）、《AAA级企业信用等级》（由福建省信用协会颁发）、《质量认证体系》（由中质协质量保证中心颁发）、《环境管理认证体系》（由中质协质量保证中心颁发）、《职业健康安全管理体系》（由中质协质量保证中心颁发）资格；

6、报名截止时点前，企业未被列入经营异常名录及严重违法失信企业名单（以国家企业信用信息公示系统的查询结果为准）。

六、股权转让后公司的管理约定

（一）公司治理结构

1.1公司按照《公司法》等法律的要求设立股东会、董事会、监事及高级管理人员。

1.2股东会

1.2.1股东会是新晋保安公司的最高权力机构，由各方共同经成：

1.2.2股东会有权依法行使下到职权

（1）决定新晋保安公司的经营方针和投资计划；

（2）选举和更换由职工代表担任的签事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（3）审议批准董事会的报告；

（4）审议批准监事的报告；

（5）审议批准公司的年度财务预算方案，决算方案；

（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（8）对发行公司债券作出决议；

（9）对公司合并、分主、解散，清算或者变更公司形式作出决议；

（10）公司形式的变更；

（11）修改公司章程；

（12）公司目前的主营业务或战略的重大变更；

（13）股权激励方案；

（14）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案，审议批准累计超过年度预算总额度5%的预算外资金使用；

（15）公司对外投资、关联交易、对外担保、融资方案（含银行借款）.资产处置、审计事务所聘请、委托理财、对外捐赠、对外提供财务资助、远期结等汇等重大事项；

（16）公司章程规定的其他职权。

1.2.3股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

1.3董事会

1.3.1董事会由3人组成，董事任期每届三年，任期届满可以连选连任；

1.3.2甲方有权提名两名董事人选，乙方有权提名一名董事人选，并由股东会选举产生，董事长由甲方提名的董事中选举产生，

1.3.3董事会有权行使下列职权

（1）负责召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（2）执行股东会的决议；

（3）决定公司的经营计划和投资方案；

（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（6）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公间债券的方案；

（7）制订公司合并、分立，交更公司形式、解散的方案；

（8）决定公司内部管理机构的设置；

（9）聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名聘任或解聘公司副总经程、根据甲方的提名聘任或解聘财务负责人，决定其报酬事项，

（10）制定公司的基本管理制度

（11）决定经营团队超额奖励的方案：

（12）法律，公司章程规定的及股东会投权的其他职权。

1.3.4董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过

1.3.5董事及董事会应依照相关法律及公司章程的规定履行职责开行使职权。

1.4 监事

1.4.1新晋保安公司设一名监事，由甲方委派，监事任期每届三年，任期届满经重新委派可以连任。

1.4.2监事有权行使下列职权：

（1）检查公司财务：

（2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（3）当董事、高级管理人员的行为损害公司利益时，要求其予以纠正；

（4）提议召开临时股东会，在董事会不履行召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议：

（5）向股东会会议提出提案：

（6）依据《公司法》的规定，对董事，高级管理人员提起诉讼：

（7）发现新晋保安公司经营情况异常，可以进行洞查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担；

（8）法律、公司章程规定的及股东会投权的其他职权。

1.4.3监事应依照相关法律及公司量程的规定履行职责并行便职衩。

1.5高级管理人员

1.5.1公司设总经理1名，总经理由中标方提名，并由董事会聘任或解聘。

1.5.2公司根据具体需要设副总经理、财务总监等高级管理人员若干名。副总经理由总经理提名，董事会任免；财务负责人由甲方提名，董事会任免；其他管理人员由总经理任免。

1.5.3经营管理层人选任免由董事会过半数通过，其中总经理任免需全票通过，但公司绩效累计3年考核不达标则总经理任免则采取过半数通过。

1.5.4高级管理人员应依照相关法律及公司章程的规定履行职责并行使职权。

（二）会计、审计及其他财务事项

2.1新晋保安公司的会计制度采用公历年制，从每年1月1日起到12月31日止，但公司的第一个会计年度从设立日开始，截止于当年12月31日。

2.2新晋保安公司在每一会计年度结束后按照有效的中国会计准则及相关法律编制公司年度财务报告，并由董事会向股东报送经审计的年度财务报告。

2.3新晋保安公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。

2.4新晋保安公司的资产不得以任何个人名义开立账户存储。

2.5新晋保安公司应聘请合格的会计师事务所作为公司的外部审计，会计师事务所的选聘由董事会决定。

（三）绩效考核

3.1考核指标：考核指标拟分为3项包括净资产收益率、营业收入、净利润。其中2项达标，即视为考核合格。若2项以上考核指标不达标，考核指标综含完成率按3项指标完成率的平均值计算.

3.1.1净资产收益率

第一年净资产收益率为15%，第二、三年净资产收益率为20%。三年后重新议定考核指标，并由股东会2/3以上表决通过。

3.1.2营业收入

2022-2026年营业收入考核指标根据实际情况制定明确目标，后续年份营业收入指标由双方另行协商确定。

3.1.3净利润

2022-2026年净利润考核指标根据实际情况制定明确目标，后续年份净利润指标由各方另行协商确定。

3.2超额奖励：新晋保安公司实际绩效达到并超过考核目标，则在弥补以前年度亏损或未达标金额后（若有）、提取净利润超额部分的30%奖励经营团队，奖励方案由总经理会同人力部门拟定，报董事会批准。

3.3绩效工资考核：新晋保安公司总经理的薪酬分为基本工资和绩效工资。基本工资占年薪的70%，绩效工资占年薪的20%。绩效工资与考核指标情况挂钩，除总经理外，其余员工的绩效考核方案由总经理制定。

（四）利润分配方式

4.1新晋保安公司当年税后利润，在弥补以前年度亏损后，按照法律和公司章程的规定提取各项公积金。

4.2新晋保安公司弥补亏损，提取各项公积金所余税后利润，在分配时应当按照各方的出资比例进行分配。

4.3新晋保安公司每年度分红比例不低于当年度可分配利润的50%。

（五）退出机制

5.1自愿退出：因乙方原因自行提出退股申请，因提前三个月就股权转让事项向公司董事会提出书面申请并通知其他股东，股权转让方案需报股东会全票通过。在同等条件下，其他股东拥有有优先购买权。退出股东自提交退出申请书的当月起，不再享受公司的利润分红。

5.2强制退出：发生下列任一情况，乙方需强制向甲方或甲方指定的受让方转让全部股份。触发强制退出机制当月起，退出股东不再享受公司的利润分红。

（1）乙方或乙方实际控制人出现重大违法违规行为，造成严重声誉风险；

（2）因乙方原因造成公司重大安全生产事故。

（3）乙方严重违反法律、公司章程规定的事项，造成国有资产流失。

5.3退出方式

5.3.1聘请由甲方指定的会计师事务所，以退出申请提交至董事会当月月末为审计基准时间，对新晋保安公司进行专项审计。

5.3.2转让价格为专项审计报告生产经营性净资产的40%。

5.3.3办理股权转让、变更登记所产生的手续费、税费等相关费用，由各方按持股比例各自承担。

（六）公司章程修改

6.1乙方承认新晋保安公司章程和章程修正案。各方应配合按本协议约定进行章程修改和变更登记。包括股权比例变更、股东会表决方式变更、法人代表变更、公司主要管理职务变更等。

6.2未进行章程变更前涉及上述问题的，以各方确认的本协议或其他约定为准。

七、办理股权转让、变更登记所产生的手续费、税费等，由各方按规定各自承担。

福建新晋保安服务有限责任公司

2021年7月30日